GLOSSÁRIO
A
Advisor em M&A
Companhia contratada pelo empresário para assessorá-la ao longo do processo de Fusões e Aquisições. Entre suas atividades estão: preparação de material para divulgação, sugestões de melhorias do negócio para torná-lo mais atraente, condução de negociações e demais questões necessárias para maximizar o valor do negócio e melhorar as condições do Deal.
Aquisição
Em contraste com uma fusão, uma aquisição ocorre quando uma empresa adquire outra empresa e seus ativos.
Aquisição Amigável
Em uma aquisição amigável, a empresa adquirente compra outra empresa com a aprovação dos acionistas e do conselho de administração da empresa-alvo.
Aquisição Horizontal
Quando duas companhias concorrentes, que vendem o mesmo tipo de produto, se fundem, ou uma adquire a outra.
Aquisição Hostil
A empresa adquirente faz uma oferta diretamente aos acionistas, sem envolver o conselho da empresa-alvo. (Isso também é chamado de oferta pública.)
Aquisição Vertical
Quando duas companhias da mesma cadeia de produção, mas em estágios diferentes da mesma, se fundem, ou uma adquire a outra.
Ativo
Ativos intangíveis que podem ser comprados separadamente de um negócio (marca, carteiras de clientes, fornecedores, licenças, patentes, códigos-fonte, colaboradores, etc.).
B
Blind Teaser
Corresponde a um documento estratégico, que, ao mesmo tempo em que protege a operação posterior à venda, ajuda o investidor fornecendo informações cruciais, tais como: tempo de duração do provedor no mercado desde a sua fundação, histórico de atuação no mercado (produtos comercializados), evolução, quais são as cidades de atuação, número de clientes, número de homes passed disponíveis, tamanho da rede, condições de legalização, equipamentos, tecnologia, métricas básicas como ticket médio, faturamento e EBITDA, enfim, o perfil financeiro da empresa, etc.
Buy-side
É o lado “comprador” de uma operação de M&A, podendo ser representado por sócios da organização, colaboradores, investidores, prestadores de serviço, entre outros.
C
CAGR
Compound Annual Growth Rate, ou taxa de crescimento anual composta, é a taxa de retorno necessária para um investimento crescer de seu saldo inicial para o seu saldo final. É considerado um dos principais indicadores para analisar a viabilidade de um investimento.
Cap table
Capitalization table é uma tabela onde são descritos quem são os acionistas de uma empresa, detalhando qual é a participação real de cada um destes sócios no negócio.
Cash Out
Recurso destinado aos sócios para compra de participação societária.
CCVA
Contrato de Compra e Venda de Ações
Churn
É uma métrica que indica o quanto a empresa perdeu de receita ou clientes, em um determinado período.
Cisão
Uma empresa é dividida para surgir outra, ou seja, A se transforma em A’ e A, independes.
Closing (fechamento)
Fechamento formal de todo processo, é o momento em que se demonstra o cumprimento das condições prévias ou abdicação das mesmas. Esta etapa possibilita o pagamento na forma acordada em contrato e a transferência de titularidade dos bens.
Conglomerados
Quando as companhias que se fundem operam em diferentes setores e indústrias. Fusões de conglomerados são bons para diluir o risco do empreendimento entre diversas áreas.
D
Data Room
É um ambiente seguro para armazenamento e averiguação de documentos.
Deal (negociação)
Ou simplesmente o negócio em si que está em andamento, que pode ser tanto uma fusão, quanto uma aquisição.
Dealflow
Recurso destinado aos sócios para compra de participação societária.
Diluição
Como cada sócio/acionista já detém uma parte do percentual da empresa, quando entram novas pessoas há uma nova divisão proporcional da fatia de cada um.
Documento não-vinculante
Acordo no qual as partes envolvidas sinalizam o interesse em prosseguir para a próxima etapa do processo. Geralmente utilizado antes da fase de Due Diligence.
Due Dilligence (diligência)
Processo com o objetivo de minimizar riscos e contingências antes do fechamento da transação que envolve a auditoria da empresa negociada nos âmbitos contábil, tributário, técnico, comercial, fiscal, trabalhista e jurídico.
E
Earnout
Parcela futura do pagamento de uma aquisição vinculada a obrigações pré-estabelecidas — como lock-up, metas, indicadores de desempenho — em um determinado período de tempo.
EBTIDA
É a sigla em inglês para Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, o que em português significa: Lucro Antes de Juros, Impostos, Depreciações e Amortizações (LAJIDA).
Empresa Adquirente
É a empresa que adquire outra empresa.
Empresa adquirida
A participação societária de uma empresa pode ser caracterizada por várias facetas e uma delas é o Equity. Trata-se da compra de uma parte do negócio em que você terá participação societária e uma porcentagem dos lucros.
Equity (participação acionária)
A participação societária de uma empresa pode ser caracterizada por várias facetas e uma delas é o Equity. Trata-se da compra de uma parte do negócio em que você terá participação societária e uma porcentagem dos lucros.
Exit (saída)
O processo de venda da empresa ou um evento de liquidez no qual sócios ou investidores encerram sua participação.
F
FIT
Termo utilizado para expressar compatibilidade.
Fundos de Private Equity
Uma modalidade de fundo de investimento que consiste na compra de ações de empresas pré IPO que possuam boas faturações monetárias e que estejam em notável crescimento.
Fundos de Venture Capital
É uma modalidade de investimento focada em empresas de até médio porte que possuem alto potencial de crescimento, mas ainda são muito novas e têm faturamento baixo.
Equity (participação acionária)
A participação societária de uma empresa pode ser caracterizada por várias facetas e uma delas é o Equity. Trata-se da compra de uma parte do negócio em que você terá participação societária e uma porcentagem dos lucros.
G
Good Will
Corresponde à diferença entre o custo de aquisição do investimento e a somatória dos valores de patrimônio líquido na época da aquisição.
H
Hedge Funds
Também chamado de fundo de cobertura, é um investimento que pode operar com diferentes ativos e estratégias sofisticadas, com o objetivo de lucrar independente da situação do mercado.
I
Investidor anjo
É uma pessoa física ou jurídica que faz investimentos com seu próprio capital em empresas nascentes com um alto potencial de crescimento.
J
Joint Venture (JV)
É uma parceria entre duas ou mais entidades empresariais, geralmente com o objetivo de executar um projeto específico. Uma joint venture pode ser formal ou informal. Em uma JV formal, as entidades envolvidas geralmente criam uma entidade.
K
KPI
Key Performance Indicator ou Indicadores-Chave de Desempenho.
L
Lock-up (cláusula)
Cláusula que tem como objetivo evitar que os membros de uma empresa vendam suas ações durante um período determinado.
LOI (Letter of Intent ou Carta de Intenções)
Conhecida como carta de intenção ou letter of intent, é um acordo que delineia os principais pontos de um contrato proposto e serve de ponto de equilíbrio, de concordância entre duas partes.
M
Management Buyout
Uma operação de compra feita pelos gestores de uma empresa. Aquisição onde maior parte do capital da social fica para um dos gestores da sociedade empresarial.
MOU (Memorandum of Understanding ou Memorando de Entendimento)
É um acordo escrito no qual os termos do contrato estão abertamente definidos e acordados com os objetivos almejados.
Market-extension
Quando duas companhias que vendem o mesmo produto em diferentes mercados se fundem, ou uma adquire a outra.
N
Non-Compete ou Cláusula de Não Concorrência
Cláusula utilizada para garantir que os sócios ou colaboradores da empresa vendida não pratique atos de concorrência em relação a empresa compradora.
Non-Disclosure Agreement (NDA)
Acordo de não-divulgação ou termo de confidencialidade em relação a materiais, documentos ou conhecimentos compartilhados entre as partes.
O
Originação
Momento no M&A em que o vendedor vai atrás de um potencial comprador ou um comprador estuda a viabilidade realizar um primeiro contato com um potencial vendedor. É momento em que se dá origem ao negócio e se analisa superficialmente algumas informações.
P
Product-extension
Quando duas companhias que vendem diferentes produtos no mesmo mercado se fundem, ou uma adquire a outra.
R
Retainer
Tipo de remuneração utilizado por assessorias de M&A. Funciona como uma mensalidade cobrada ao longo do processo.
S
Sell-side
É o lado “vendedor” de uma operação de M&A, podendo ser representado por sócios, colaboradores e investidores
Share Purchase Agreement (SPA)
Contrato de Aquisição de Ações é contrato final que determina todos os detalhes do M&A.
Signing
É a assinatura do contrato principal e dos instrumentos acessórios no M&A.
Stakeholders
Partes interessadas que devem estar de acordo com as práticas de governança corporativa executadas pela empresa
Success Fee
Tipo de remuneração utilizada por advisors em M&A. É a comissão — geralmente um percentual do valor do Deal — cobrada pela execução do negócio.
Swap
As empresas envolvidas no M&A trocam suas ações em valores equivalentes de mercado, passando cada uma a ter participação acionária na outra.
S
Sell-side
É o lado “vendedor” de uma operação de M&A, podendo ser representado por sócios, colaboradores e investidores
Share Purchase Agreement (SPA)
Contrato de Aquisição de Ações é contrato final que determina todos os detalhes do M&A.
Signing
É a assinatura do contrato principal e dos instrumentos acessórios no M&A.
Stakeholders
Partes interessadas que devem estar de acordo com as práticas de governança corporativa executadas pela empresa
Success Fee
Tipo de remuneração utilizada por advisors em M&A. É a comissão — geralmente um percentual do valor do Deal — cobrada pela execução do negócio.
Swap
As empresas envolvidas no M&A trocam suas ações em valores equivalentes de mercado, passando cada uma a ter participação acionária na outra.
T
Target
Empresas “alvo”, aquelas que são os potenciais compradoras no processo de venda da startup.
Term Sheet
O documento que apresenta os principais termos e as condições de uma operação de M&A, devendo detalhar todas as características principais do investimento.
Tese de Investimento
É o conjunto de parâmetros que balizam o processo decisório. Assim, são os pré-requisitos que as empresas precisam apresentar para passar no primeiro filtro dos investidores
V
Valuation
Termo em inglês para avaliação ou valoração de empresas. É o nome dado ao processo para definir o valor de um negócio, considerando todos os seus ativos.